İş hayatında ortaklıklar, ortak hedeflere ulaşmak ve potansiyeli birleştirmek için önemli bir araçtır. Ancak bazen, ortaklık ilişkisinin devamı hukuki veya ticari nedenlerle imkânsız hale gelebilir. Bu durumda, ortaklığı sonlandırmanın en kesin yollarından biri, mahkemeye başvurarak fesih davası açmaktır. Bu hukuki sürecin ilk ve en önemli adımı ise, usulüne uygun bir fesih dilekçesi hazırlamaktır. Bu makale, bir ortaklık sözleşmesi feshi davası dilekçe örneği üzerinden yola çıkarak, dilekçede bulunması gereken temel unsurları, dilekçe hazırlarken dikkat edilmesi gerekenleri ve fesih davasının hukuki sürecini detaylıca ele alacaktır.
Ortaklık Sözleşmesi Feshi Dilekçesinde Olması Gerekenler
Hukuki bir dilekçe, davanın temelini oluşturur ve davanın seyri üzerinde belirleyici bir etkiye sahiptir. Bir ortaklık sözleşmesi feshi dilekçesi, hukuki açıdan kusursuz olmalı ve aşağıdaki temel unsurları içermelidir:
1. Yetkili ve Görevli Mahkeme Bilgisi: Dilekçenin en üst kısmında, davanın açılacağı yetkili ve görevli mahkemenin adı belirtilmelidir. Ortaklık feshi davaları, genellikle Asliye Ticaret Mahkemelerinde görülür.
2. Davacı ve Davalı Bilgileri: Dilekçenin giriş bölümünde, davacının (feshi talep eden ortak veya ortaklar) ve davalının (diğer ortak veya ortaklar) tam adları, T.C. kimlik numaraları, adresleri ve iletişim bilgileri eksiksiz bir şekilde yazılmalıdır.
3. Konu: Dilekçenin konusu, açık ve net bir ifadeyle “Ortaklık Sözleşmesi Feshi Davası” olarak belirtilmelidir. Bu kısım, mahkemeye davanın mahiyetini ilk bakışta gösterir.
4. Açıklamalar (Olayların Gelişimi ve Gerekçeler): Bu bölüm, dilekçenin en önemli ve en detaylı kısmıdır. Ortaklığın nasıl kurulduğu, sözleşmenin tarihi, ortaklık ilişkisinin hangi nedenlerle çekilmez hale geldiği, fesih için haklı nedenlerin neler olduğu (örneğin, ortaklardan birinin taahhütlerini yerine getirmemesi, ortaklığa zarar verecek davranışlarda bulunması vb.) delilleriyle birlikte anlatılmalıdır. Olaylar, kronolojik ve anlaşılır bir dille ifade edilmelidir.
5. Hukuki Nedenler: Dilekçede, fesih talebini destekleyen hukuki dayanaklar belirtilmelidir. Türk Ticaret Kanunu, Türk Borçlar Kanunu ve ilgili diğer yasal mevzuatlar bu bölümde gösterilmelidir. Bu, davanın hukuki zeminde sağlam bir temele oturtulmasını sağlar.
6. Deliller: Dilekçe ekinde, iddiaları destekleyen tüm deliller (sözleşme metni, yazışmalar, banka dekontları, tanık isimleri vb.) listelenmeli ve numaralandırılarak sunulmalıdır. Delillerin somut ve ikna edici olması, davanın lehine sonuçlanması için kritik öneme sahiptir.
7. Sonuç ve Talep: Dilekçenin son bölümünde, mahkemeden talep edilen hususlar net bir şekilde ifade edilmelidir. Genellikle “ortaklığın feshi” ve “tasfiye kararı” talep edilir. Talep kısmı, dilekçenin tüm içeriğinin özetidir ve davanın amacını açıklar.
8. Tarih ve İmza: Dilekçenin sonuna dava tarihi yazılmalı ve davacı veya vekili tarafından imzalanmalıdır.
Dilekçe Hazırlarken Yapılan Yaygın Hatalar
Hukuki süreçlerde yapılan küçük hatalar bile davanın seyrini olumsuz etkileyebilir. Ortaklık sözleşmesi feshi dilekçesi hazırlarken en sık yapılan hatalar şunlardır:
- Eksik Bilgi ve Gerekçe: Davaya konu olan olayların ve fesih nedenlerinin yetersiz veya eksik anlatılması, mahkemeyi ikna etmeyi zorlaştırır.
- Delil Eksikliği: İddiaları destekleyecek somut delillerin sunulmaması, davanın dayanaksız kalmasına neden olur.
- Yanlış Hukuki Dayanaklar: Davaya konu olan duruma uygun olmayan yasal mevzuat hükümlerinin belirtilmesi, dilekçenin hukuki geçerliliğini zedeler.
- Yanlış Talep: Mahkemeden talep edilen hususların hukuki zemine oturmaması veya net olmaması, davanın reddedilmesine yol açabilir.
- Usul Hataları: Dilekçenin mahkemeye sunulma şeklinde veya eklerin düzenlenmesinde yapılan usul hataları, davanın gecikmesine veya reddine neden olabilir.
Bu hatalardan kaçınmak için dilekçenin, alanında uzman bir hukukçu tarafından hazırlanması hayati önem taşır.
Dava Sürecinde Alternatif Çözüm Yolları
Ortaklık sözleşmesi feshi davası süreci, uzun ve maliyetli olabilir. Bu nedenle, dava açmadan önce alternatif çözüm yollarını değerlendirmek önemlidir. Türk hukukunda, ticari davaların birçoğunda dava öncesi zorunlu arabuluculuk şartı bulunmaktadır.
Arabuluculuk, tarafsız bir arabulucunun rehberliğinde, ortakların sorunlarını müzakere etmelerine ve karşılıklı kabul edilebilir bir çözüme ulaşmalarına olanak tanır. Bu yöntem, dava masraflarından tasarruf etmeyi sağlar ve taraflar arasındaki ilişkilerin tamamen bozulmasını engeller. Eğer arabuluculukta anlaşma sağlanırsa, dava açmaya gerek kalmaz ve süreç çok daha hızlı sonuçlanır. Bu yüzden, dava açmadan önce arabuluculuk sürecini profesyonel bir destekle yönetmek, en doğru yaklaşımdır.
Ortaklık Feshi Davasında Hukuki Danışmanlığın Önemi
Ortaklık sözleşmesinin feshi, hem hukuki hem de finansal açıdan karmaşık bir süreçtir. Bu süreçte yapılacak en küçük bir hata, ciddi hak kayıplarına yol açabilir. İşte bu noktada, uzman bir hukuk danışmanından destek almak büyük önem taşır.
Hukuki danışmanlık hizmetleri:
- Dilekçe Hazırlığı: Durumunuza özel, hukuki açıdan kusursuz bir ortaklık sözleşmesi feshi davası dilekçe örneği oluşturulması ve hazırlanması.
- Delil Toplama: İddialarınızı destekleyecek somut delillerin belirlenmesi ve toplanması.
- Arabuluculuk Süreci Yönetimi: Arabuluculuk toplantılarında size rehberlik edilmesi ve haklarınızın korunması.
- Dava Süreci Takibi: Dava dilekçesinin mahkemeye sunulmasından, duruşmalara katılıma ve kararın icrasına kadar tüm sürecin profesyonelce yönetilmesi.
- Risk Yönetimi: Olası risklerin önceden belirlenerek, bu risklere karşı stratejik önlemler alınması.
Profesyonel bir destek, sürecin karmaşıklığı karşısında doğru adımların atılmasını sağlar ve davanın lehinize sonuçlanma ihtimalini artırır.
Ortaklık sözleşmesi feshi davası dilekçe örneği, hukuki sürecin başlangıç noktasıdır ve davanın gidişatını doğrudan etkiler. Bu nedenle, dilekçenin titizlikle, hukuki bilgiye ve somut delillere dayanarak hazırlanması şarttır. Unutulmamalıdır ki, her vaka kendine özgü koşullar içerir ve hazır bir örnek üzerinden hareket etmek, ciddi riskler taşıyabilir. Bu nedenle, her zaman uzman bir hukuk danışmanından destek almak en doğru yaklaşımdır. Profesyonel bir destek, sadece dilekçe hazırlığında değil, aynı zamanda dava öncesi arabuluculuktan, davanın takibine ve tasfiye sürecine kadar her aşamada size yol gösterir.
Ata Hukuk Firması olarak, hukukun evrensel prensiplerini ve adaletin tecellisini temel alarak, müvekkillerimize en karmaşık hukuki sorunlarda dahi çözüm odaklı ve yenilikçi hizmetler sunuyoruz. Ortaklık sözleşmesi feshi davası gibi hassas ve kritik konularda, hukuki süreçlerinizi etkin bir şekilde yönetmek ve haklarınızı güvence altına almak için yanınızdayız. Geleceğin hukuki ihtiyaçlarına cevap veren güncel bilgimiz ve stratejik yaklaşımımızla, hukuki süreçlerinizi güvenle tamamlamanız için size rehberlik ediyoruz. Hukuki konularda yaşadığınız belirsizlikleri gidermek ve doğru adımları atmak için web sitemizi ziyaret edebilir, uzman kadromuzla iletişime geçebilirsiniz.
ÖNEMLİ BİLGİLENDİRME: Bu dilekçe yalnızca bilgilendirme amaçlı bir örnektir. Her hukuki durum kendine özgüdür ve farklı koşullar içerir. Bu örnek, bir avukatın profesyonel bilgi ve tecrübesi olmadan gerçek bir dava için kullanılmamalıdır. Hukuki süreçlerinizde hak kaybı yaşamamak için mutlaka alanında uzman bir avukatla çalışmanız gerekmektedir.
ÖRNEK DİLEKÇE
[GÖREVLİ VE YETKİLİ MAHKEMENİN ADI] (Örn: ADANA NÖBETÇİ ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ’NE)
DAVACI: Ad Soyadı: [Adınız Soyadınız] T.C. Kimlik No: [T.C. Kimlik Numaranız] Adres: [Açık Adresiniz]
VEKİLİ: Av. [Avukatınızın Adı Soyadı] Adres: [Avukatınızın Adresi] Baro Sicil No: [Baro Sicil Numarası]
DAVALI: Adı Soyadı: [Davalı Ortağın Adı Soyadı] T.C. Kimlik No: [T.C. Kimlik Numarası] Adres: [Açık Adresi]
DAVA KONUSU: Ortaklık Sözleşmesinin Feshi ve Tasfiyesi Davasıdır.
AÇIKLAMALAR:
1. Ortaklığın Kurulması: Davacı müvekkil ile davalı arasında, [Tarih] tarihinde, [Ortaklığın Alanı ve Adı, Örn: “A ve B İnşaat Adi Ortaklığı”] adı altında bir adi ortaklık kurulmuştur. Bu ortaklık, [Ortaklığın Amacı, Örn: “Yatırım ortaklığı kapsamında gayrimenkul alım satım faaliyetlerinde bulunmak”] amacını taşımaktadır. Ortaklık sözleşmesi [varsa, sözleşme tarihi ve numarası] tarihinde imzalanmıştır.
2. Haklı Fesih Nedenleri: Ortaklığın devamı için dürüstlük kuralına göre beklenen güven ve işbirliği ortamı, davalının haksız ve kötü niyetli davranışları nedeniyle bozulmuş, ortaklık ilişkisi çekilmez hale gelmiştir. Şöyle ki;
- [Davalı ortağın ortaklığa olan temel yükümlülüklerini ihlal ettiği durumlar, örn: “Davalı, ortaklık sözleşmesinde taahhüt ettiği sermaye katkısını [Tarih] tarihinden itibaren yapmamıştır. Bu durum, ortaklığın finansal yapısını ciddi şekilde tehlikeye atmış ve planlanan projelerin aksamasına neden olmuştur.”]
- [Davalı ortağın ortaklığın menfaatlerine aykırı hareket ettiği durumlar, örn: “Davalı, ortaklığın ticari sırlarını [varsa, kime veya nasıl] ifşa ederek, ortaklığın ticari itibarına ve müşteri portföyüne zarar vermiştir.”]
- [Ortaklar arasında çözülemeyen ciddi anlaşmazlıklar, örn: “Ortaklığın yönetim ve karar alma süreçlerinde sürekli olarak uzlaşmaz tavırlar sergileyen davalı, ortaklığın günlük işleyişini imkânsız hale getirmiştir.”]
Yukarıda belirtilen nedenlerle, ortaklığın devam etmesi mümkün değildir. Davalıya yapılan tüm sözlü ve yazılı ihtarlara rağmen, sorunlar çözülememiş ve ortaklık ilişkisi sürdürülemez bir hal almıştır.
3. Arabuluculuk Süreci: Dava açılmadan önce, 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu ve 6325 sayılı Hukuk Uyuşmazlıklarında Arabuluculuk Kanunu uyarınca zorunlu arabuluculuk sürecine başvurulmuştur. [Arabuluculuk Dosya No:] numaralı dosyada yürütülen arabuluculuk süreci, taraflar arasında anlaşma sağlanamaması nedeniyle sona ermiştir. Arabuluculuk son tutanağı dilekçe ekinde sunulmuştur.
HUKUKİ NEDENLER: Türk Borçlar Kanunu’nun 639. maddesi, Türk Ticaret Kanunu, Hukuk Muhakemeleri Kanunu ve ilgili diğer yasal mevzuat hükümleri.
DELİLLER: Ortaklık Sözleşmesi, banka hesap dökümleri, yazışmalar (e-posta, WhatsApp vb.), tanık listesi, bilirkişi incelemesi ve her türlü yasal delil.
SONUÇ VE TALEP: Yukarıda arz ve izah olunan nedenlerle ve mahkemenizin re’sen nazara alacağı hususlar doğrultusunda;
- Müvekkil ile davalı arasındaki ortaklık sözleşmesinin haklı nedenlerle FESHİNE,
- Ortaklığın tasfiyesine ve tasfiye sonucunda ortaklık mallarının yasal mevzuat hükümleri uyarınca paylaştırılmasına,
- Yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı üzerine bırakılmasına,
Karar verilmesini vekaleten saygılarımla arz ve talep ederim.
[Tarih]
DAVACI VEKİLİ [Avukatın Adı Soyadı] [İmza]
EKLER
- Ortaklık Sözleşmesi
- Arabuluculuk Son Tutanağı
- [Varsa, ilgili yazışma çıktıları]
- [Varsa, banka hesap dökümleri]
- Vekaletname
